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[上市]嘉元科技:东兴证券股份有限公司关于广东嘉元科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者专项核查报告
时间:2019-07-11 04:25 来源:网络整理

[上市]嘉元科技:东兴证券股份有限公司关于广东嘉元科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者专项核查报告

  时间:2019年07月11日 01:21:16 中财网  

 

[上市]嘉元科技:东兴证券股份有限公司关于广东嘉元科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略投资者专项核查报告


东兴证券股份有限公司
关于广东嘉元科技股份有限公司
战略投资者专项核查报告



广东嘉元科技股份有限公司(以下简称“嘉元科技”或“发行人”)拟在中
国境内首次公开发行股票并在科创板上市(以下称“本次发行”)。嘉元科技已
与东兴证券股份有限公司(以下简称“东兴证券”、“保荐机构”或“主承销商”)
于2019年4月9日签署了《东兴证券股份有限公司与广东嘉元科技股份有限公
司首次公开发行股票并在科创板上市保荐协议》,东兴证券为本次发行的保荐机
构(主承销商)。东兴证券投资有限公司(以下简称“东兴投资”)为东兴证券
全资持股的另类投资子公司。根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施
办法》(以下简称“实施办法”) 和《上海证券交易所科创板股票发行与承销
业务指引》(以下简称“业务指引”)的相关规定,保荐机构东兴证券通过东兴
投资参与嘉元科技本次发行的战略配售进行跟投。


一、东兴证券投资有限公司的基本情况核查

1、基本信息

公司名称:东兴证券投资有限公司
法定代表人:张涛
设立日期:2012年2月7日
住所:平潭综合实验区金井湾片区台湾创业园
注册资本:200,000万元人民币
实缴资本:100,000万元人民币

经营范围:对金融产品的投资、项目投资、股权投资(以上均不含需经许可


审批的事项,应当符合法律法规、监管要求)(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)。

经核查,东兴投资系依法成立的有限责任公司,不存在根据相关法律法规以
及公司章程规定须予以终止的情形,其经营资金均系自有资金,不存在以非公开
方式向投资者募集资金设立的情形,不存在资产由基金管理人管理的情形,亦未
担任任何私募基金管理人。因此,东兴投资不属于根据《中华人民共和国证券投
资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金
备案办法(试行)》规范的私募投资基金或私募管理人,无需按照相关规定履行
登记备案程序。


2、与发行人和主承销商关联关系

经核查,截至本专项核查报告出具之日,东兴投资为主承销商东兴证券的全
资另类投资子公司,东兴投资与主承销商存在关联关系;东兴投资与发行人不存
在关联关系。


3、与本次发行相关承诺函

根据《实施办法》、《业务指引》等法律法规规定,东兴投资就参与本次战略
配售出具承诺函,具体内容如下:
“(一)本公司为《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》第八
条规定的如下类型的战略投资者:参与跟投的保荐机构相关子公司;
(二)本公司为本次配售股票的实际持有人,不存在受其他投资者委托或委
托其他投资者参与本次战略配售的情形;
(三)本公司参与本次发行并上市的战略配售的资金来源为自有资金,且符
合该资金的投资方向;
(四)本公司不会通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票(但
为进行证券出借交易或转融通业务的情况除外);

(五)本公司不得参与本次发行并上市网上发行与网下发行,但证券投资基
金管理人管理的未参与战略配售的证券投资基金除外;


(六)本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在直接或间接输送不正当
利益的行为;
(七)本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市
之日起24个月。限售期届满后,本公司的减持适用中国证监会和上海证券交易
所关于股份减持的有关规定;
(八)本公司承诺不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经
营,不在获配股份限售期内谋求发行人控制权;
(九)本公司为东兴证券的全资另类投资子公司,只能使用自有资金进行《证
券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权投资等另类投资
业务。本公司完全使用自有资金参与新股申购,不涉使用产品募集资金或私募备
案等事宜;
(十)本公司开立专用证券账户存放获配股票,并与本公司其他自营业务、
本公司的母公司自营、资产管理、公募基金等其他业务的证券有效隔离、分别管
理、分别记账,不与其他业务进行混合操作。上述专用证券账户只能用于在限售
期届满后卖出或者按照中国证监会及上海证券交易所有关规定向证券金融公司
借出和收回获配股票,不买入股票或者其他证券。因上市公司实施配股、转增股
本的除外。”

4、保荐机构关于东兴投资基本情况的核查意见

(1)东兴投资具备良好的市场声誉和影响力;
(2)东兴投资具备较强资金实力;
(3)东兴投资认可发行人长期投资价值;
(4)东兴投资同意按照最终确定的发行价格认购本公司承诺认购数量的发
行人股票;
(5)东兴投资为本次配售股票的实际持有人,不存在受其他投资者委托或
委托其他投资者参与本次战略配售的情形;


(6)东兴投资参与战略配售所用资金来源为自有资金;
(7)东兴投资不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票;
(8)东兴投资与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行
为;
(9)东兴投资获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起 24 个月。限售期届满后,东兴投资的减持适用中国证监会和上海证券
交易所关于股份减持的有关规定;
(10)东兴投资为东兴证券的全资另类投资子公司,只能使用自有资金进行
《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权投资等另类
投资业务。东兴投资完全使用自有资金参与新股申购,不涉使用产品募集资金或
私募备案等事宜;
(11)东兴投资不利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营,
不得在获配股份限售期内谋求发行人控制权。


二、战略配售方案和战略投资者的选取标准、配售资格核查

1、战略配售方案

(1)参与对象

本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投组成,跟投机构为东兴投
资,无发行人的高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理
计划及其他战略投资者安排。


(2)参与规模

根据《业务指引》,东兴投资将按照股票发行价格认购发行人本次公开发行
股票数量中一定比例的股票,具体比例根据发行人本次公开发行股票的规模分档
确定:

①发行规模不足人民币10亿元的,跟投比例为5%,但不超过人民币4,000
万元;


②发行规模人民币10亿元以上、不足人民币20亿元的,跟投比例为4%,
但不超过人民币6,000万元;
③发行规模人民币20亿元以上、不足人民币50亿元的,跟投比例为3%,
但不超过人民币1亿元;
④发行规模人民币50亿元以上的,跟投比例为2%,但不超过人民币10亿
元。

因东兴投资最终认购数量与最终发行规模相关,保荐机构有权在确定发行价
格后对东兴投资最终认购数量进行调整。


(3)配售条件

参与跟投的东兴投资已与发行人签署配售协议,不参加本次发行初步询价,
并承诺按照发行人和保荐机构(主承销商)确定的发行价格认购其承诺认购的股
票数量。


(4)限售期限

东兴投资承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上
市之日起24个月。


2、选取标准和配售资格核查意见

经核查,本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投组成,无发行人的
高级管理人员和核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划及其他战
略投资者安排,且本次战略配售对战略投资者参与规模、配售条件和限售期限进
行约定。

本保荐机构认为,战略投资者的选取标准和配售资格符合《实施办法》《业
务指引》等法律法规规定,东兴投资作为保荐机构相关子公司参与本次发行战略
配售,符合本次发行战略投资者的选取标准和配售资格。


三、战略投资者是否存在《业务指引》第九条规定的禁止情形核查

《业务指引》第九条规定:“发行人和主承销商向战略投资者配售股票的,


不得存在以下情形:
1、发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨,或者股价如未
上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿;
2、主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还
新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者;
3、发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金;
4、发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内,委任与该战略投资者存
在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员,但发行人的高级管
理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外;
5、除本指引第八条第三项规定的情形外,战略投资者使用非自有资金认购
发行人股票,或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售
的情形;
6、其他直接或间接进行利益输送的行为。”
经核查,本保荐机构认为,发行人和主承销商向战略投资者配售股票不存在
《业务指引》第九条规定的禁止性情形。


四、保荐机构对于战略投资者的核查结论

综上所述,本保荐机构认为,本次发行战略投资者的选取标准、配售资格符
合《实施办法》《业务指引》等法律法规规定;东兴投资符合本次发行战略投资
者的选取标准,具备本次发行战略投资者的配售资格;发行人与主承销商向东兴
投资配售股票不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

(以下无正文)


(本页无正文,为《东兴证券股份有限公司关于广东嘉元科技股份有限公司
战略投资者专项核查报告》之签字盖章页)
保荐代表人(签名):
余前昌 袁 科
东兴证券股份有限公司
年 月 日



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